前回の議事録の踏襲はだめです。

　この時期は弊事務所には、株式会社の役員変更に関して、ご担当者の方から、議事録等の記載の仕方や必要書類についてのご相談を数多くいただきます。
　事前にご担当者様から送っていただく原稿がノーミスということは残念ながらほとんどありません。多くの会社様の場合、２年に１回、１年に１回という頻度ですので、前回お知らせした必要書類や印鑑、その他の注意事項についてお忘れになるのは無理のないことだと思います。普段は日常の忙しい職務をこなされていて、多くても年１回程度のことを覚えておけというのが酷な話です。

　さて、役員変更登記の業務を担当される方で、絶対にやってはいけないことは、タイトルにもありますが、例えば２年前の過去の議事録を踏襲して作成し、取締役等のご印鑑までもらってしまうことです。
　前回どのような根拠で作成されたのかを考えず、名前や日付だけを変えてこれでいいだろうという安易な判断で作成すると、ほとんどの場合不完全な議事録であったり、それ以外に必要な書類が不備であったりして、結果、再度作成し直し、印鑑の押し直しをしていただき、印鑑証明書等の取得をお願いしたりすることになります。手続が遅れるだけでなく、会社の中でいやな思いをしなければならないといったデメリットが多いのです。

　弊事務所に限らず、必ず司法書士事務所や近くの法務局にお問い合わせになり、どのような案件なのかをお知らせください。またその際にお作り頂いた

捺印前の議事録等を初期の原稿段階でお見せください。

つづく

補助者　サワダ

定款はどこに？

たまにお電話で、「当社の定款はどこにいけば取得できますか？」とご質問を受けることがあります。

株主総会議事録と異なり、あまり見る機会がない書類ですから、そのような疑問が出てお聞きになるのだろうと思います。

一言で言えば、御社にあります。ということになってしまいます。会社成立後まもない会社で設立時の原始定款であれば、定款認証した公証役場で取得するということもありますが、通常会社の定款は、人間の体と同じで、商法の改正や会社法の施行、株主総会での定款変更決議等を経て、新陳代謝がなされます。これらが反映されたものを会社で作成（もちろん変更決議がされていないのに勝手に修正したものを作成してはいけません）していただいて、最後に

上記は当会社の定款の原本と相違ない。
　　平成　　年　　月　　日
　　　　株式会社●●●●
　　　代表取締役　○○○○　（会社実印）

と代表者が原本証明をしていただけば、正式な定款としてどこに提出していただいても問題ありません。この場合も、契印や製本しての割印が必要になりますのでお忘れのないようご注意ください。


補助者　サワダ

取締役会議事録の印鑑

そろそろ株主総会の時期ですね。

この時期は親会社の役員の移動の関係で子会社の代表取締役も異動になることが多いと思います。
代表取締役に異動がない場合ですと、取締役会議事録も代表取締役については会社実印（法務局届出印）、他の取締役や監査役は認印を捺印されていると思います。

しかし、代表取締役が異動で当該会社から完全に抜けられてしまう場合、上記のような押印では取締役会議事録としては不十分になります。取締役会に出席した取締役及び監査役全員が個人実印を捺印して、印鑑証明書も全員用意しなければなりません。根拠条文は、商業登記規則第６１条４項です。

さて、「代表取締役に上記のような異動があったときは実印を押すのは分かったぞ」というところで、ご注意いただきたいのが、押印の仕方です。以前鮮明に捺印してくださいと言いましたが、もう一つ。

議事録の記名押印欄の各役員の氏名の間隔が狭い場合でも、絶対に印鑑を重ねてはいけません。印鑑の照合ができなくなってしまいますと登記申請が受理されません。ずらして押印していただいて、各印影がきちんと確認できるように押印してください。

つづく

補助者　サワダ