江頭会社法を読む２

定款の絶対的記載事項です。６つありますが、今日は最初の３つです。

①目的
　適法性、明確性が要求されています。以前は具体性も目的の的確性判断にありましたが、会社法施行により具体性についての判断がされなくなりました。テキストでの『事業目的に許認可事業があっても、具体的な営業自体に関する許可等であって、会社設立の許可等ではないので、設立にあたって事前の許可等を要しない』という解説は納得！です。会社設立の際に目的に建設業や古物商などがあって、許認可を気にされる方が見えますが、設立段階で気にする必要は無いということですね。

②商号
　株式会社なら必ず「株式会社」の文字をどこかに入れます。『日本コンパス株式会社ＮＥＷＳ』という商号でもＯＫです。前株、後株だけでなく中株？も可能なわけです。

③本店の所在地
　独立の最小行政区画まで定めればよいことになっています。その先の具体的な場所は取締役会等で決めるということです。名古屋市内なら「名古屋市」としておけばよく、名古屋市東区まで定めなくてもよいです。日本の会社なので日本国内に本店を置くことに全く疑問に思わなかったのですが、『会社の本店所在地が種々の訴えの専属管轄になるから外国に本店を置けない』という説明は、確かにと思いました。


補助者　沢田

江頭会社法を読む1

え～いきなりではありますが。
会社法の権威である、江頭憲治郎先生の『株式会社法』（有斐閣）をテキストとして読みながら、弊事務所の業務に関係しそうな部分で感想やコメントを綴っていこうと思います。
私の知識の習得や確認に役立ちますし、日々お忙しい企業の総務担当者様にもご参考になればと思います。１つの分野で１０回、２０回にわたることもあるかもしれませんが、どうぞよろしくお願いします。

さて、１回目は設立です。
テキストと書いた場合『株式会社法』のことですのであしからず。

　設立については、発起設立と募集設立があります。テキストにもあるとおり実務では発起設立がほとんどです。理由は迅速に手続がすすめられること、煩雑な手続を回避できることが挙げられます。私も募集設立はあつかった記憶がありません。

会社設立で最初にすべきことは、発起人による定款の作成です。

発起人とは、定款に署名等した人です。電磁的方法によった場合は電子署名も考えられます。
発起人は１名でもよいし、法人でもよいです。原則誰でもなれると思っていいと思います。

　よく親会社が発起人で１００％子会社を設立させる際に、腐心するのが、親会社と子会社の事業目的の関連性です。会社法が施行になって事業目的がほとんどノーチェックといえる状況の中、子会社の目的が、親会社の目的の範囲に含まれていなければ、親会社はその目的に反する行為をしていると判断されることになります。しかし、目的の範囲には含まれていないけれど、関連する業務と見れなくもないものが多く、判断が難しいです。

定款は、公証人の認証が必要です。認証料は５万円で、紙で作成した場合、
定款原本に貼る印紙代４万円も必要です。これがオンライン申請で認証を受けると４万円がかからないんですから、皆さんオンラインを望まれると思います。弊事務所でも当然オンラインでの認証を扱ってます。


つづく

補助者　　沢田